计算机软件XXX证协议书（与最终用户直接签订）
以下简称XXXX）位于_________，总部设在_________，XX编码为_________。_________（以下简称被XXXX），位于_________，总部设在_________，XX编码为_________。上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。鉴于XXXX开发并拥有一个_________的计算机系统，一个集成数据库办公室管理和财务控制系统的所有权，并且鉴于被XXXX希望获得上述系统并在其总部加以使用，XXXX愿意向被XXXX提供上述系统并发给使用XXX证。因此，双方同意签订本协议，协议书条文如下：第一条 定义 本协议书所用的有关术语，特定义如下：
1．1 协议书是指本协议书及根据本协议书所签定的所有附件和所有修正书。
1．2 c是指某台中央处理机。
1．3 计算机程序是指控制c运行的任何源码或目标码指令。
1．4 指定c是指安装于被XXXX的办公室的一台10的6次方型超不可想象计算机（ebeabe ce de 10的6次方）及其升级机。
1．5 XXX程序是指可执行于指定c的XXX信息处理程序，它由XXXX的万能计算机软件系统中若干模块组成，该软件系统列于附件，它附属于本协议书并作为其一部分，所有进一步的说明均定义于附件。
1．6 XXX资料是指与XXX程序有关的任何资料，它由XXXX所有并随同XXX程序XXX给被XXXX使用，该资料包括附件中所指明的那些文件及以书面形式特别说明的其他文件、输入形式、用户手册、接口格式及输入输出格式，上述资料均作为保密内容或XXXX的专属产权，交付被XXXX使用。
1．7 XXX软件是指XXX程序和XXX资料。
1．8 被授权人员是指被XXXX的雇员和根据直接或间接与被XXXX订立合同为被XXXX工作的其他方的人员，其他方包括，但又不仅限于，XXXX和指定c的卖主或根据本协议书由被XXXX再指定可使用XXX软件的c卖主。
1．9 改进是指XXX软件的任何修订、精化或修改，或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。
第二条 授予使用XXX权
2．1 根据本协议的条款及条件，XXXX同意授予，被XXXX同意接受一个不可转让的非独占的使用XXX，准XX被授权人员在指定c上使用该XXX软件，上述使用仅限于被XXXX内部使用和为其子XX或附属XX提供信息服务。除上述规定外的任何
第三方无权使用该XXX软件或其中任何一部分。任何人无权将该XXX软件或其中任何一部分向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让或提供利用。
2．2 本协议书第2条所作的限制适用于将本XXX软件作为其中一部分的任何软件系统，除非XXXX和被XXXX另外达成了书面协议。
2．3 每个将要使用XXX软件的c，都要求分别签订使用XXX，以作为本协议书的补充。当指定c（或根据补充XXX而授权的c）不能操作或因故不能使用，则被XXXX根据本协议书而获得的指定c的使用XXX或者根据补充协议而获得的任何一台c的补充XXX均可转移到一台备份c上，但被XXXX必须尽最大努力尽可能迅速地克服这种情况。
2．4 被XXXX可以预先征得XXXX的书面批准，为该XXX软件重新指定另一台c，对此，XXXX不得无故拒绝。重新指定c不另外再收费。
第三条 XXXX提供的服务
3．1 XXX程序和XXX资料：XXXX将以源码和目标码二种形式向被XXXX提供各一份XXX程序，并提供不少于二份的XXX资料。
3．2 安装、初级培训及调整：XXXX应根据附件二向被XXXX提供安装和初级培训。如果需要的话还应提供初始调整服务，附件二附属于本协议书并作为其一部分。为此目的，被XXXX应在正常上班时间向XXXX提供使用指定c的合理机时。
3．3 附加培训：除了附件二第b节规定的最大培训时间外，如果被XXXX以书面形式向XXXX提出附加的培训要求，XXXX应按被XXXX的要求尽最大努力及时地提供这种培训服务，培训地点可设在指定c的所在地或双方可接受的其他适当地方。
3．4 交付：本协议生效后，双方应就上述所规定的提供XXX软件和XXX资料以及XXXX提供的各种服务进行协商，并作出双方都一致同意的安排。
3．5 其他顾问性服务
3．
5．1 除了根据上述第
3．2款，第
3．3款及附件二a．1段所规定的培训服务外，根据被XXXX的书面要求，XXXX还应该向被XXXX提供有关XXX软件的顾问性服务。
3．
5．2 在开始提供任何附加服务之前，XXXX应与被XXXX共同制定一个满足XXX软件要求和（或）其他特殊服务要求的附加的XXX软件调整清单。
3．
5．3 被XXXX应指明这些附加服务的优先次序及何时要利用这些服务。
3．
5．4 此后，XXXX应向被XXXX报告上述服务的各项收费并根据这些收费估算出总体开支，同时，它还必须确认上述时间安排是否可以接受。
3．
5．5 在收到被XXXX对上述收费及时间安排被接受的书面答复之前，XXXX将不着手进行这种服务工作。
3．6 维护
3．
6．1 在可应用的XXX软件安装完备之日起6个月的初始期，XXXX将改正XXX软件中的错误和（或）故障，如果在此期间XXXX还开发出该XXX软件的更新版本，则将提供给XXXX。维护服务的时间从星期一至星期五，东部标准时间或夏令时早上8：00到下午5：00，但国家节日除外。
3．
6．2 在上述6个月时间之后，XXXX还将继续向被XXXX提供同样水准的维护XXX软件的服务，但被XXX人必须按第
5．2款的规定支付服务费。在
3．
6．1项规定的初始期届满前，被XXXX可以以书面的形式通知XXXX，在初始期届满后将不再需要XXXX的上述维护服务。在初始期之后，被XXXX可以提前60天以书面形式通知XXXX，终止XXXX提供的维护服务，在上述情况下，被XXXX预先付给XXXX的维护费，因终止服务而未能履行那部分服务，XXXX将不再返还其剩余的费用。
3．
6．3 任何时候，当被XXXX拖欠XXXX的维护费时，XXXX将停止向被XXXX提供上述维护服务。无论因何种原因而中止维护服务，均不影响本协议书的其他部分。
第四条 期限、试用期、终止、终止前的权利及义务
4．1 本协议书从最后一个签字的日期起生效。从XXX程序在指定c上最后安装完备起，开始计算本协议书所规定的XXX期并永久有效，除非根据本条如下的规定而发生终止。
4．2 从XXX程序最后安装完备次日起的90天为试用期。在试用期内，被XXXX将决定是否终止XXX软件的使用XXX，同时还相应地决定是否全部或部分地终止本协议书。如果没有发生上述终止，则在此后的任何时间，在向XXXX发出书面通知后的60天，被XXXX将有权终止本协议和由此发放给被XXXX的使用XXX。
4．
2．1 在试用期内，被XXXX如果决定终止本协议书和XXX软件的使用XXX，则它应以挂号信的方式向XXXX发出书面通知，挂号信上的邮戳日期应不尽于试用期的最后一天。
4．
2．2 对上述的终止，除了被XXXX必须返还该XXX软件并根据本协议书第6条对该软件不加泄漏外，XXXX和被XXXX均不再承担任何责任。
4．3 如果被XXXX违反了本协议所规定的任何义务，则XXXX除了采取任何可采取的补救措施之外，如果认为有必要，它还可以终止本协议书中XXX给被XXXX的所有权利，只要它以书面形式提前2个月通知对方，说明其违反的有关规定。除非在此通知规定的期间同被XXXX就上述违约行为提供了XXXX认为是满意的补救，如果补救期限要求多于2个月，则被XXXX必须在此期间开始并不断努力改正其违约行为。
4．4 本款受约于
4．5款。本协议发生上述终止后，XXXX不承担任何义务返还被XXXX根据本协议所支付的费用。被XXXX该支付的款项应立即支付，并且，在终止之后30天内，被XXXX应将提供给它或由它改作的与XXX软件有关的所有文件交给XXXX，同时，被XXXX应列出置于任何存储器和记入任何介质中的所有未用的XXX软件。被XXXX可以保留一份XXX软件拷贝，但是，它只能用于存档的目的。在正常的时间，XXXX应获得合理的机会来了解该软件的情况，以征实被XXXX是否遵守上述义务。
4．5 一旦当事人就被XXXX实际是否违反本协议产生争议，在该争议获得最后的司法决定而不再提出上诉之前，将不应要求被XXXX放弃对该软件或其任何一部分的控制权。
第五条 费用及支付
5．1 由于XXXX向被XXXX授予使用XXX，提供该XXX软件，以及根据上述第
3．2款和
3．3款提供有关的服务，作为报酬，被XXXX应向XXXX支付如下费用：
5．
1．1 一次总付费为若干美元；
5．
1．2 若XXXX提供的培训费超过30人小时，则对超过部分将按每个XXXX的专家每小时若干美元支付服务费；
5．
1．3 对于XXXX依上述
3．5款提供的附加咨询服务，服务费用由双方另行商定的小时费计算。
5．
1．4 对于XXXX依本协议第3条提供的服务，被XXXX要合理地负担XXXX人员除零花钱外的其他实际费用，其中包括服务人员从原工作地到被XXXX工作所在地的机票（二等票）、食宿及地方交通费，同时，被XXXX还应负责预定必要的机票及旅馆客房。
5．2 从XXX程序在指定c安装后第7个月开始，被XXXX还应向XXXX支付每月为上述第
5．
1．1项所述XXX费的一定百分比的维护费。
5．
2．1 若被XXXX终止方的某些维护服务，则月维护费也应相应降低。
5．
2．2 当被XXXX依第
3．6款规定终止所有维护服务，则不再支付终止后的维护费。
5．3 上述第
5．
1．1项所规定的费用按下列期限支付： （a）在XXX软件按要求安装完备后20天内，应向XXXX支付一定数额的美元。 （b）在试用期结束后的
第一个工作日，应向XXXX支付剩余部分的美元。如果在试用期结束之前，被XXXX依上述第
4．2款规定通知XXXX，它决定终止本协议，则XXXX应按比例返还被XXXX已支付的部分费用，返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。
5．4 对于依
5．
1．2项和
5．
1．3项所规定的人时费和依
5．
1．4项所规定的差旅费，当被XXXX收到XXXX的清单后30天内应立即支付，清单要附上人时费恰当的时间表和差旅费开支证明文件。
5．5 如果在最初6个月期限结束后，被XXXX不提出终止维护服务，则在第7个月的头20天内，被XXXX应提前向XXXX支付半年的月维护费，此后，只要被XXXX不提出终止该维护服务，则每6个月就要付费一次。
5．6 如果被XXXX依第
2．3款规定准备获得一个或多个补充XXX，以便将该XXX软件用于另外的c，则有关的XXX费和维护费的数量、支付时间和支付方式将另行商定，但无论如何，上述XXX费将不会超过原来将该XXX软件用于指定c上的XXX费，维护费也不会超过用于原指定c上的维护费。
5．7 该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付1％自然增长率的利息，其为_________银行公布的基本利率，日期计算从应付之日起或从在此之前的最后一个银行工作日起。
5．8 被XXXX将补偿XXXX的所有税收，其中包括个人财产税（但不包括基于XXXX纯收入或总收入的专营税或者是州和地方特XX权税）和由于XXXX的疏忽或未能设法减税而遭致的各种收费，同时也包括任何政府机关由于本协议书而征收的各种费用。依该XXX软件所在州或执行报务所在州的不同，销售及使用税将按州分开提供有关文件或列表。被XXXX对由此而产生的任何税收及各种收费有权提出异议。
第六条 保护与保密
6．1 XXXX在此申明，该XXX软件是XXXX投入大量资金开发的，它包含了若干专有的公式、计算及商业秘密，它一般地也就成为XXXX的专有产品。相应地，被XXXX同意，没有得到XXXX书面明确准XX，将不实施以下行为： （a）除被授权人员外，将XXX软件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用； （b）除一份备用XXX程序和若干份供被XXXX人员获准接受培训及获准使用XXX软件所必需的XXX资料外，制作、指使制作或XXX制作该XXX软件的拷贝； （c）除准于使用该软件而需向其揭示的被授权人员外，向其他人泄漏或允XX这种泄漏。 上述这些限制将适用于包含有XXX软件的任何软件系统，尽管这样的系统可能包含有属于被XXXX产权的软件。
6．2 如果被XXXX决定终止本协议有其XXX软件的使用权，则被XXXX应将该XXX程序从指定c中卸出，并随同提供给被XXXX的或由被XXXX复制的所有拷贝原原本本返还XXXX。
6．3 第6条中各款的规定不适用于公有领域中的信息、当XXXX向被XXXX进行揭示时被XXXX通过正常方式已经掌握的信息、或者被XXXX以正当的方式，从
第三方直接或间接获得信息，该信息是由
第三方独立开发并有权向被XXXX揭示，此种揭示并不直接或间接违反向XXXX承担的保密义务，同样，第6条各款的规定也不适用于这样的信息，即由被XXXX接受了该信息之后，该信息成为公有领域中的信息，但不是因为被XXXX的过失所致。
6．4 由被XXXX复制的所有XXX软件的所有拷贝和其介质包含有XXX软件程序或其任何部分的所有拷贝，都应该按照XXXX提供的说明附上如下提示，在无法登载这种提示的场合，也应在适当的地方以适当的形式注明其内容。版权所有1987，拥有计算机股份有限XX根据美国版权法，本资料为未出版的作品。在本资料中还包含有属于拥有计算机股份有限XX商业秘密的某些思想和概念。未经XXX对本资料进行复制或以其他方式加以揭示必将受到严厉处罚。
6．5 第6条的各项规定不因本协议的终止而终止，当向被XXX人发放的使用XXX全部或部分终止并依第
6．2款规定返还有关资料后________年内，本条的各项规定将继续有效。
第七条 改进的权利 服从或代表被XXXX的利益并由其投资，由被授权的人员单独进行的或与其他被授权的人员共同进行的任何改进，其成果将属于被XXXX，但是： （a）如果这种改进包含有XXXX的信息，而对其揭示或使用在未经XXXX批准的情况下将会导致XXXX对这种信息的权利的丧失或受到侵害，则除被授权人员外，将这种改进向任何人进行揭示及提供使用应得到XXXX与被XXXX共同同意； （b）如果被XXXX所进行的这种改进涉及到XXX软件，则XXXX将有对该改进进行再发展的非独占权，以及将其产品投放市场或XXX给
第三方的优先取舍权。
第八条 性能保证 XXXX保证该XXX软件安装到指定c上将符合XXXX出版的说明书的指标。但是，除XXXX的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人对该软件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于对该XXX软件进行改制，本性能保证将无效。
第九条 责任限制
9．1 本协议书上的明示担保是XXXX就该XXX软件所作的唯一担保，它将取代其他明示或默示的担保，其他的担保包括，但又不限于销售性及适应特别目的的担保。
9．2 除本协议第10条所规定者外，被XXXX就XXXX提供的XXX软件及服务，由于对方违反担保，疏忽或违背其他责任所造成的损害或损失，其所能获得的全部而唯一的补偿是维修或用一个功能相当的系统取代XXX软件，或者是索回原先被XXXX为该XXX软件或服务而支付的而又有问题的那部分费用，上述补偿办法的选择权在于XXXX。如果由于该XXX软件的某部分出错，XXXX决定返还费用，则被XXXX在提前30天以书面形式通知对方后，有权终止本协定，并根据第
5．
1．1项的规定索回原来支付的XXX费。
9．3 如果没有其他原因，只是由于XXXX根据协议书在向被XXXX提供信息、资料或服务时严重的疏忽大意或有意出错，则XXXX将就任何性质的间接的、特别的或后果性的损害向被XXXX或其他任何人承担责任，它包括，但又不限于，良好旨意的丧失、工作中断、计算机失效、利益丧失、其他人由此向被XXXX提出的主张或要求、故障造成的损失、其他方面的所有商业损害或损失。无论在什么情况下，XXXX将依本协议向被XXXX承担责任，不管它是否超过被XXXX向XXXX支付的使用费。但违反下面第10条规定的担保则不在此列。
9．4 如果没有其他原因，只是由于被XXXX严重的疏忽大意或有意出错而造成XXX软件的揭示或未经授权的利用，而它又不属于被XXXX依本协议第
6．1款所承担的不揭示义务的例外，则被XXXX将承担XXXX任何性质的间接的、特别的或后果性的损害。无论在什么情况下，被XXXX将向XXXX承担由于XXX软件的上述揭示和未经授权而使用所产生的责任，而不管其是否超过第
5．
1．1项所规定的该XXX软件的使用XXX费。
第十条 原创性担保
10．1 XXXX担保，XXX软件不侵犯任何
第三方的版权、专利权或商标权，同时也不违犯任何
第三方的信息专有权。
10．2 当有人就被XXXX在本协议XXX的范围内使用该XXX软件或是任何一部分向被XXXX提起诉讼，指控其侵犯在美国的版权、商业秘密权或专利权，XXXX将以自己的费用应诉。
10．3 他人向被XXX人提起的诉讼直接归因于上述权利要求时，XXXX将支付被XXXX的任何有关的开支、损失和最后判归被XXXX的诉讼处理费及律师费，倘若 （a）被XXXX以书面形式迅速地将该权利要求通知XXXX； （b）被XXXX给予XXXX全面完整的授权、信息及帮助以对该权利要求进行应诉； （c）XXXX对该权利要求进行应诉以及对此案了结或和解的谈判均拥有全面的控制权。
10．4 如果该XXX软件成为或依XXXX的判断很可能要成为侵犯他人在权利要求中所称的版权、商业秘密权或专利权时，XXXX有权采取措施以使被XXXX得以继续使用该XXX软件或者其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时，XXXX保证其功能相等且不侵权。
10．5 不论本协议书有什么样的条款，XXXX对下列情况所提出的侵犯版权、商业秘密权及专利权将不承担任何责任： （a）当版本的XXX软件不加改变地向被XXXX提供利用，而使用这种版本的软件又能避免上述侵权，但被XXXX还采用其他版本； （b）本协议的XXX软件的程序或数据是经过认真研究才提供使用的，但被XXXX将该XXX软件与其他的程序或数据一起使用，如果不将该XXX软件与上述其他程序或数据一起使用就可避免上述侵权，但被XXXX没有这样做； （c）在指定c操作系统之外使用XXX软件。
第十一条 其他 1
1．1 被XXXX同意在所有的提到该XXX软件或XXXX的文字出版物上都附上产品名称及短语。本XXX软件是XXXX专有的软件产品。 1
1．2 本协议书的标题仅作为参考，它不影响本协议书的含义及其解释。 1
1．3 本协议书所要求的所有通知，支付或其他方面的通讯均要求以书面形式，如果是当面递交，则实际收到时才视为交付。通知书采用邮寄时应使用挂号方式或保证递送的方式，邮件必须付足邮费，地址按本协议书
第一段所写，但任何一方只要以书面形式通知对方，它可随时修改其通讯地址。 1
1．4 本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利，也没有任何违约被同意可免除责任，除非有上述权利的一方以书面的形式签字确认这种放弃或同意。任何一方不论以明示或暗示的方式同意或放弃追究对方的违约责任决不意味同意、放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。 1
1．5 在本协议书生效后________年之内，任何一方在提前征得受影响的对方的书面同意之前，都不得雇用或企图雇用另一方的雇员，也不得裁减或企图裁减其雇员到其他单位去。 1
1．6 经双方签字的本协议书及其附件构成所涉及事项的一个完整协议，它将取代以前双方就所涉及事项作出的口头或书面的协议或XX诺。本协议书的任何修改都必须以书面形式进行，并经本协议书双方授权的代表正式签字才能生效。本协议书受纽约州法律管辖。如果本协议书的任何条款被主管法院的法官判为违法，则该条款应被删除或修改成有效的，只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般目的明显地是一致的话，上述不论哪种情况，本协议书的其他条款仍然有效。
第十二条 本协议书受_________法律管辖。如果本协议书的任何条款被主管法院的法官判为违法，则该条款应被删除或修改成有效的，只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般目的明显地是一致的话，上述不论哪种情况，本协议书的其他条款仍然有效。XXXX（盖章）：_________ 被XXXX（盖章）：_________ 代表人（签字）：_________ 代表人（签字）：_________ 职务：_________ 职务：_________ ________年____月____日 ________年____月____日 签订地点：_________ 签订地点：_________ 附件附件一 XXX软件的描述及说明 XXX软件一词进一步定义如下：万能系统是一个全集成化的系统，它包括交互文字系统，信息存储与检索系统和数据管理系统，它几乎可以满足任何信息管理的要求。它允XX用户在自己特殊系统中对数据进行采集、维持及处理报表。它提供联机帮助指令和使用超不可想象计算机关键字规范。万能系统允XX全文本检索并提供将文字处理文件和数据处理文件装入万能数据库的能力。在进入数据库之前，所有的数据都自动进行有效性检验。万能系统还包括报表格式化的能力和在应用实现后扩大数据场的能力。由XXXX提供的XXX软件包括下列文件与XXX程序：
1．万能计算机软件系统指引
2．操作手册
3．用户指南及有关文档
4．系统文档
5．同时还包括以下万能计算机程序模块： a 办公室管理模块、文件维护、材料维护、文字处理、计时及列表、人事记录、图书及档案支付、专利、商标及版权、付款记帐、电话调配、日历、电子邮 b 财务控制模块、总分类帐、支付记帐、收入记帐、顾客帐单、固定资产记帐、商务计算、税收计划及控制、雇员工资 c 库存控制、零部件编码、零部件使用、使用地点、实时库存状况 d 系统支持：20操作系统（已列）； e 硬件兼容（已列）附件二 XXXX初始提供的范围 a．安装及初始改制 XXXX意识到它已被告知：
（1）将要使用该软件的指定c及被XXXX有关硬件系统的属性及配置；
（2）被XXXX对初步使用XXX软件所提出的要求。对XXXX来说，上述情况足以确定安装XXX软件所需要的服务范围以及为被XXXX的初步使用所需要的软件改制。基于上述情况，XXXX表示并同意：
1．依第
3．1款规定交付的XXX软件将运行在指定的c上并适应被XXXX对XXX软件的初步使用而无需再定制软件，上述情况已向XXXX作了说明，如果为这种初步使用的目的而需再改制软件的话，则此改制软件将合并到该XXX软件，因此，这种改制软件的费用将作为第
5．
1．1项规定的费用的一部分。
2．该XXX软件的安装，包括该软件的装入、资料定位、文件定位及其他有关的活动将由XXXX的专家来完成，其费用将作为第
5．
1．1项规定的费用的一部分。被XXXX估计，XXXX专家为此项服务的工时将达若干人小时，但此数字并不作为一种限制。 b．初始培训服务 作为第
5．
1．1项所要求费用的一部分，XXXX将在指定c所在地对被XXXX指定的被授权人员进行如下培训：由XXXX的合格人员提供达若干人小时的培训，根据不同的XXX软件模块联机的情况，培训时间将安排2至3段。
返